影片的故事发生在北京大院里，故事从他们还是小学的时候讲起，马小军他们的少年时期在影片中并没有过多的描述，只是延伸出那个年代，以及那个年代孩子的理想和思维方式——他们从小缺乏管教，行为举止无法无天。
而到了青年时期马小军（由夏雨饰演）有个特别的嗜好，他自学成才，学会了配钥匙开锁，开始的时候马小军只是为了窥探自家大人的物品，满足个人的好奇心。后来慢慢的开始逃课，到周围的人家里“做客”，当然都是主人不在家的时候，但是他也做不出什么坏事，最多吃人家一顿饺子，拿根黄瓜之类的。而且从来没有被抓到过。他的这种窥探欲，带着观众更加客观的了解了那个年代。
马小军被米兰深深的迷上了，但是从第一次正式见面开始，大大咧咧的米兰，就把马小军当做一个小孩，从影片的交代中，观众们很明显的可以感受到，这根本就是一场马小军的单相思。
然而不幸的是，马小军渐渐的发现米兰对自己的好朋友刘忆苦（由耿乐饰演）有了好感，这让马小军深感苦恼。一方面，在那个年代，那个年龄根本就不是谈感情的时候，但是他又不愿意米兰和自己渐行渐远。