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来源：中国证券业协会 裕兴学习社
本文解读来自有朋
要点解读
2022年12月9日，证监会发布《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2022年修订版）， 本次修订最重要的是，将地方融资平台公司从负面清单中删除，意味着地方融资平台公司可以正常发公司债了。同时，负面清单增加了一条“本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的”，该条对所有发行人均有约束。可以看出监管部门管控思路的转变，不再一刀切对主体身份上直接禁止，而是从防控新增政府隐性债的行为上进行限制，更加公平和有效。
在2015年之前，只有上市公司和证券公司可以发行公司债，地方融资平台公司不能发行公司债。2015年7月，证监会决定，被列入银监会监管名单的地方融资平台公司不能发行公司债券，退出的融资平台公司实行“双50%”限制要求，即近三年的现金流入中地方政府的现金流入占比不超过50%，近三年营业收入中地方政府的收入占比不超过50%。至2016年9月，政策有所放松，从“双50%”调整为“单50%“，即退出的融资平台公司只要求报告期内来自地方政府的收入占比不超过50%，不再要求现金流占比指标。至2019年12年，证监会发布的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2019年12月20日修订）中，仍然将地方融资平台公司作为发债的负面清单。
本次对于地方融资平台公司发债的松绑，将有利于缓解融资平台公司的现金流紧张的局面，促进地方融资平台市场化转型，为地方基础设施建设和经济发展带来资金支持。
此外，本次修订还取消了对担保公司和小额贷款公司主体信用评级AA级（含）以上的要求，放松了这两类公司的发债条件。
以下为《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》。 红色字体为主要新增内容， 蓝色字体为2019版清单内容本次删除内容。
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引
（2022年修订）
第一条为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件和自律规则，制定本指引。
第二条非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。
第四条协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据业务发展与监管需要定期或不定期进行评估。
第五条协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。
第六条对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十二）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。
第七条本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。
附录：
非公开发行公司债券项目承接负面清单
一、存在以下情形的发行人
（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为。
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（三）存在违规对外担保资金或者被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或 违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺（新增），尚未完成整改的。
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（十）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。（新增）
（十一）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十二）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
二、以下特殊行业或类型的发行人
（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。（删除）
（十三）主管部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（十四）典当行。
（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：
（1）经营融资担保业务满3年；
（2）注册资本不低于人民币6亿元；
（3）主体信用评级AA级（含）以上；（删除）
（3）近三年无重大违法违规行为；
（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定。（新增）
（十六）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级。
（3）主体信用评级达到AA级（含）以上。（删除）
中国证券业协会
2022年12月9日
— END —
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