五胡乱华以后，北方是少数民族入主中原，先后北魏、东魏、西魏，北齐、北周，然后是隋朝。可以说一直处在战乱中，虽然经济没有特别发达，但是士兵的战斗能力特别强。
南方则经历了宋齐梁陈四个朝代，其实南朝的的陈是一个相对富足的朝代，陈霸先取代梁朝建立陈朝以后，他和其后面的皇帝都采取了轻徭薄赋的政策，而且皇室都比较节俭，使江南经济逐渐恢复。但是在军事上已经无法与北方抗衡，而北方的经济在隋文帝的带领下也蒸蒸日上。
陈叔宝即位以后，不但没有奋发图强，反而不思进取，一改之前的节俭之风，大建宫室，生活奢侈，不理朝政，日夜与妃嫔、文臣游宴，制作艳词。
一方面是陈叔宝不思进取是，生活奢靡，另外一方面是北方的隋文帝励精图治。看到陈后主这么奢靡的生活，隋之群臣，争劝文帝伐陈。开皇八年，文帝下诏数后主二十款大罪，散写诏书二十万纸，遍谕江外。命晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素为行军元帅，总管韩擒虎、贺若弼等率五十一万大军分道直取江南。隋军东接沧海，西距巴蜀，旌旗舟楫，横亘数千里，无不奋勇争先，欲灭了陈朝。
隋已经发兵，但是陈后主却一点都不惊慌，每天依旧饮酒作乐，仆射袁宪，请出兵抵御，陈后主说之前有北周来攻打，也有北齐来攻打，最后不都是失败了，这次的隋也不会成功，于是不理会隋朝的进攻，继续花天酒地，但是隋文帝不是北齐的高欢，他是一个雄才大略的皇帝，手下的大将也非同一般，很快就度过长江天险，而且领兵的还是隋文帝的儿子杨广，也就是后来的隋炀帝。
兵临城下，陈后主才仓促出兵，而且昏招迭出，结果可想而知，陈朝军队大败，而陈后主本人也躲在了一个枯井里。隋军攻入皇宫，从宫中的一口枯井中捉住后主张贵妃、孔贵嫔等人，押到韩擒虎帐前来。隋军一面扫荡残敌，令后主手书招降陈朝未降将帅，一面收图籍，封府库，又将张丽华及施文庆、沈客卿、阳慧朗、暨慧景等奸佞枭首于市。589年01月22日陈朝宣告覆亡，隋文帝终于统一了全国。